Cass. com., 12 octobre 2022, n°21-15.382, Z c/ Euromédicom
Contexte : au sein d’une SAS, un acte extra-statutaire en l’espèce un courrier et les statuts contiennent des dispositions différentes en matière de révocation du Directeur général.L’acte extra-statutaire prévoyait qu’: « en cas de révocation de vos fonctions de directeur général de la société sans juste motif, vous bénéficierez d’une indemnité forfaitaire égale à six mois de votre rémunération brute fixe ».
Les statuts de la SAS stipulaient quant à eux que le directeur général pouvait être révoqué sans indemnité par décision de l’associé unique en cas de révocation sans juste motif.
Le directeur général de la SAS est révoqué par l’associé unique. Aucune indemnité ne lui est versée. Considérant que sa révocation était intervenue sans juste motif, le directeur général assigne l’associé unique et la SAS en paiement d’une indemnité.
La Cour de cassation répond par la négative à cette question et rejette la demande d’indemnisation du dirigeant en rappelant qu’ : « il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général ».
Ainsi, les actes extra-statutaires, quelle que soit leur forme, ne peuvent donc pas contenir des mentions contraires à celles figurant dans les statuts.
